Abe Lucas (Joaquin Phoenix), son dönemlerde yaşamaktan zevk alamayan, duygusal olarak dibe vurmuş bir felsefe profesörüdür. Abe, politik aktivizmden okulda verdiği derslere kadar yaptığı hiçbir şeyle fark yaratamadığına inanmaktadır.
Hayatında yeni bir sayfa açmak için küçük bir kasabaya yerleşir ve orada ders vermeye başlar. Burada tanıştığı Rita Richards (Parker Posey), aynı üniversitede hocalık yapan, mutsuz bir kadındır. Abe’den onu mutsuzluğunun en büyük kaynağı olan evliliğinden kurtarmasını istemektedir. Öğrencisi Jill Pollard (Emma Stone) ise sınıfın en başarılısıdır ve zamanla Abe’le aralarında bir arkadaşlık başlar. Jill her ne kadar erkek arkadaşı Roy (Jamie Blackley)’a aşık olsa da Abe’in ıstırap dolu, sanatçı kişiliğini ve egzotik geçmişini karşı konulamaz derecede çekici bulmaya başlar. Abe’in her geçen gün bir yenisi eklenen davranış bozukluklarına rağmen Jill’in ona karşı hissettiği duygular güçlenmektedir. Jill’in arkadaşlıklarını romantik bir ilişkiye dönüştürme çabalarını Abe hep püskürtmektedir.
Ancak Abe ve Jill’in bir yabancının konuşmasına kulak misafiri olup Abe’in olaya dahil olmasıyla işler değişir.
Abe bu olayla birlikte kendi hayatını ve başkalarının hayatını derinden etkileyecek bir karar alır ve hayata yeniden tutunur. Fakat bu karar Jill, Rita ve kendi hayatını sonsuza dek değiştirecek bir dizi olayın ilk halkası olur.